沿海家园借壳实现A+H大额资产注入丰华股份(600615行情,股吧)股东却“用脚投票”

　　在一年多前成功取得丰华股份控股权后，沿海家园正试图将旗下住宅开发项目一次性注入丰华股份，实现借壳上市

　　与富力地产(02777.HK)和上海复地(02337.HK)还在苦苦等待回归A股相比，香港上市的内地公司沿海家园(01124.HK)已早行一步。在一年多前成功取得丰华股份(600615.SH)控股权后，沿海家园正试图将旗下住宅开发项目一次性注入丰华股份，实现借壳上市。

　　按照目前已公布的方案，丰华股份将以17.4元的价格向沿海家园增发不多于6亿股股份，以获得沿海家园包括位于上海、北京、武汉及沈阳等城市土地面积将近370万平方米的12个住宅项目，以及“沿海绿色家园”的商标。如果上述方案获批，沿海家园将正式实现A+H，成为少数同时在内地A股和香港H股上市的内地房地产公司。

　　但据《第一财经日报》了解，在上述增发方案公布后，丰华股份的投资者“用脚投票”，在方案公布后的半个多月里，丰华股份的股价由停牌前一天的最高价19.7元最低跌至8.82元。直至最近几天才开始出现上涨。昨天在涨停后，收盘价也未超过14元，较增发价格17.4元仍有较大差距。

　　国信证券首席分析师方焱告诉记者，由于增发文案已经提交监管部门审批，因此即便丰华股份的股价出现大幅波动，也不会对增发价格有任何影响。除非该方案被驳回，才有可能修改增发价格。

　　投资者“用脚投票”

　　在众多投资者看来，如果按17.4元增发6亿股计算，那么沿海家园注入丰华股份的这部分资产将超过104亿元。而如果以沿海家园昨天的收盘价1.06港元、27.906亿股的总股本计算，沿海家园的总市值也不超过30亿港元。显然，对丰华股份的投资者来说，这并不是一笔合算的交易。

　　按照丰华股份之前的公告，即将注入的12个项目估值约76亿元。如果以104亿元的收购价格计，意味着“沿海绿色家园”的商标价值超过28亿元。沿海家园则在公告中表示：“知识产权乃由本集团开发，故并无账面值。”

　　在此之前，也曾有媒体质疑，此次注入丰华股份的资产有被“严重高估”的嫌疑。丰华股份就此发表的澄清声明表示，注入资产被“严重高估”的说法是对公司的非公开发行方案存在误解导致。

　　丰华股份认为，公司非公开发行方案中“不超过6亿股”仅为沿海家园认购本次非公开发行股份的数量区间，而非发行数量为6亿股。因此，简单地把6亿股与发行价格17.4元相乘，认为收购金额约104亿元，以及认为商标“沿海绿色家园”的价格高达28亿元是对公司非公开发行方案的误解。

　　但沿海家园在公告中表示，如果丰华股份向沿海家园增发的股份数目是参照计划注入的12个项目的估值76.01亿元而厘定，那么在增发完成后，沿海家园将持有丰华股份约76%的股权。如果丰华股份是按照最高数目的代价向沿海家园发行股份，则沿海家园将持有丰华股份约80%的股份。显然，在沿海家园的公告中，也将“沿海绿色家园”的商标价值隐去不提。

　　按照上述持股比例的变化，丰华股份向沿海家园定向增发的股份数量将在4.2亿~5.16亿股之间。如果按照最低的发行股份数量计算，则此次注入的资产价格仅约73亿元，尚不足12个地产项目的初步估值。如果按5.16亿股的发行数量计，则最终资产价格将近90亿元，“沿海绿色家园”商标的价值也将在13亿元左右。此中弹性之大一目了然。

　　方焱则认为，从目前已公布的增发方案看，“大的问题没有”。此次增发是以资产折股的方式进行，双方均无需拿出现金，在资产价值一定的情况下，增发价格的高低只影响到最终发行股份的数量。据他透露，目前监管层对地产公司资产注入的方案审批速度比较快，按照目前的情况，审批时间应该在2~3个月左右。

                                                                      责任编辑：贾立敏